ALTR'action

Par exemple, nous décrypterons la situation au moment de l'AG des différents points (cf ci-après). Nous ferons à la fois une synthèse de chaque point et apporterons un commentaire. Ce commentaire reflètera l'avis de la majorité des membres qui auront réagi, étayé de conseils de spécialistes. Néanmoins, il ne saurait aucunement engager notre responsabilité.

Les points analysés pourront être :

- Gouvernance : récapitulatif sur dirigeants et structure de gouvernance (conseil, directoire-conseil de surveillance), statut de l'actionnariat, statut de la gouvernance actionnariat, comités, rémunération des dirigeants

- Résolution: commentaire sur chaque résolution en faisant ressortir ce qui de notre point de vue n'est que "formalités", la dimension potentiellement "favorable" ou "défavorable" de la résolution au regard de l'intérêt des actionnaires.

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Exemple de décryptage de quelques points de l'AG du 28 juin 2004

* Statut de l'actionnariat : droit de vote double sous conditions de détention nominative d'au moins 4 ans  (--)

* Les fonctions de direction et de contrôle ne sont pas formellement séparées. Le conseil compte 7 personnes (1 seule femme, 1 seul membre non national) élues pour une durée de 6 ans (--; très long) pouvant toutes être considérées comme non libres d'intérêts (-- car intérêts directs ou jeton de présence élevés).

* résolution 3 "affectation du résultat au poste report à nouveau" : pas de dividende distribué sur les 2 derniers exercices. La résolution n'est pas défavorable.

* résolution 13 "autorisation globale d'augmentation de capital sans DPS" : l'autorisation porte sur 26,2% du capital actuel; la privatisation du DPS n'est justifiée par aucun projet (-)

* résolution 19 "pouvoir pour formalités liées à l'AG": Formalité.

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Ci-après les décryptages et propositions de vote. Indépendamment du sérieux avec lequel nous avons réalisé ces décryptages, ils n'engagent aucunement notre responsabilité. Ces éléments sont la consolidation de tous les avis pertinents que nous avons reçus à ce jour. Ils continueront à être alimentés jusqu’au jour de l’AG.

Sixième résolution

Notre décryptage : Soit normalement la possibilité d’augmenter le capital de plus de 26%. 15Meuros de valeur Nominale (= Capital social) / Cap soc 57,22Meuros = 26,2%.

Notre proposition : POUR

car maintien du droit préférentiel de souscription, l’intérêt de l’actionnaire est plutôt bien protégé.

Septième résolution

Notre décryptage : Pourquoi nous faire renoncer à ce droit fondamental de l’actionnaire ?
Pilule anti-OPA ? Qui peut aussi bien servir à défendre ALT d’une attaque hostile qu’apporter sur un plateau ALT à quelqu’un d’autre.

Notre proposition : CONTRE

car c’est un droit de l’actionnaire

Neuvième résolution

Notre décryptage : Cette option de sur-allocation permet de décider d’une augmentation de 15% de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription. Ce délai de 30 jours représente une facilité pour le syndicat de placement : en cas de hausse du cours, l’option sera exercée dans ce délai et la décote sur ce complément d’émission sera alors supérieure à la règle de la décote de 5% sur les derniers jours de bourse.

Notre proposition : CONTRE

car ce risque supplémentaire de dilution ne nous semble pas favorable à l’intérêt des actionnaires.

Onzième résolution

Notre décryptage : Une politique raisonnable est de plafonner les attributions d'actions gratuites à 1% du capital sous réserve qu’à partir de 2006 les termes de conditionnalité d'attribution figurent dans le texte de la résolution. L'autorisation demandée porte sur 6% du capital actuel

Notre proposition : CONTRE

Car au delà du plafond « raisonnable » et surtout car les conditions d’attributions ne sont pas précisées

Douzième résolution

Notre décryptage : Suite à l'ordonnance de 2004 la présente délégation emporte la libre décision par le seul conseil d'administration ou le directoire sur la base du rapport des commissaires qui ne sera plus mis à disposition pour l'approbation préalable de l'assemblée des actionnaires

Notre proposition : CONTRE

car ne permet pas aux actionnaires de s’exprimer.

Quinzième résolution

Notre décryptage : G. Saucier (déjà membre depuis juin 2003 du CA ALT) - Exerce au moins 4 mandats dans des sociétés cotées. Membre du Conseil de Altran Technologies depuis le 30 juin 2003, Président du Comité d'Audit de Altran Technologies.

Nortel dont elle a été administrateur jusqu'au mois de Mai 2005 a confirmé qu'une politique systématique de malversation comptable avait été mise en place et tolérée afin de gonfler les bonis versés aux dirigeants, opération qui ont conduit à un remaniement du conseil d'administration. Elle ne détient que 100 actions de la société.

Notre proposition : CONTRE

car les faits établis et évoqués par Nortel, dont elle était administrateur, diminue fortement la crédibilité de Mme Saucier à la présidence du comité d’audit Altran.

Seizième résolution

Notre décryptage : Collaborateur d’Yves de Chaisemartin. Ancien membre du directoire de la Socpresse et de la Société de gestion du Figaro. Directeur général du Figaro, devenu en 2004 également directeur de la publication, dirigeant de Le Figaro.

La forte présence non expliquée du Figaro dans ce conseil fait présumer d'une présence volontaire du groupe Dassault chez Altran et l'aéronautique est un secteur clef pour Altran (présence d’Altran pour la 1^ère fois au salon du Bourget 2005).

Notre proposition : CONTRE

car aucun élément transmis par la société sur les motivations, intérêts, compétences, et pas d’élément sur la pertinence de ses compétences « technologiques »

Dix-septième résolution

Notre décryptage : JL. Andreu (Ancien du groupe industriel Schneider) était déjà au conseil d’administration depuis 2003. Jean Louis Andreu a 68 ans.

Notre proposition : POUR

Dix-huitième résolution

Notre décryptage : Y. Duchesne (déjà au conseil d’administration depuis 2003) X-Mines, IEP Paris, Polytechnique, carrière internationale chez McKinsey, ancien Directeur général en France. Dirigeant de Doughty Hanson. Il détient 100 actions de la société.

Notre proposition : POUR

Dix-neuvième résolution

Notre décryptage : Avocat de formation et ancien numéro 2 du groupe Hersant comme président de la Socpresse (Le Figaro, France-Soir...) jusqu'à la prise de contrôle par Serge Dassault en 2004.

Pour d’autres commentaires, voir décryptage de la seizième résolution

Notre proposition : CONTRE

car aucun élément transmis par la société sur les motivations, intérêts, compétences, et pas d’élément sur la pertinence de ses compétences « technologiques »

Vingtième résolution

Notre décryptage : candidature non libre d'intérêts (dirigeant d'association professionnelle):  Conseiller Régional de Bretagne et Conseiller Municipal de Saint-Pol-de-Léon, Délégué général adjoint de l'Union des Industries Metallurgiques et Minières (UIMM), dirigeant de Union des Industries Metallurgiques et Minières (UIMM). Nombre d'actions détenues non précisé.

Notre proposition : CONTRE

car non libre d’intérêts, aucun élément transmis par la société sur les motivations, intérêts, compétences et pas d’élément sur la pertinence de ses compétences « technologiques »

Vingt-quatrième résolution

Notre décryptage : Pas de convention présentée dans le rapport. Rien ne permet de connaître l’objet des conventions réglementées. D’où l’incapacité d’approuver.

Notre proposition : CONTRE

dans l’attente de précisions de la société.

Vingt-septième résolution

Notre décryptage : D. Jean-Louis Lebrun, associé Mazars co-responsable du service doctrine, a été nommé par le board des Trustees de L'IASB, membre de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). La nomination comme suppléant d'un commissaire associé au cabinet titulaire ne satisfait pas l'esprit des textes qui ont prévu de protéger les actionnaires et la société contre l'hypothèse d'une vacance brusque d'un commissaire titulaire.

Notre proposition : CONTRE

Vingt-huitième résolution

Notre décryptage : La loi permet le rachat d'actions soit pour animer le marché secondaire et la liquidité, soit pour constituer des options d'achat, soit pour distribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, soit pour réduire le capital sur autorisation de l'assemblée des actionnaires. Le rachat en période d'offre publique doit être exclu car, en cas d'absence de surenchère, la société est alourdie par une autodétention constituée à un prix supérieur au prix que le marché accepte d'offrir, le rachat au dessus du prix de cette offre, et implique que la société aurait dû racheter avant l'offre à un prix inférieur

Notre proposition : CONTRE

pour les raisons évoquées ci-dessus

Trentième résolution

Notre décryptage : 6 membres du conseil de surveillance pour 590K euros soit, par membre, 3 fois le salaire moyen d’un ingénieur.

Pour mémoire : ST Microélectronique a versé aux 9 membres de son conseil de surveillance 665 500$ soit de l’ordre de 545K euros (60Keuros/personne ; ALT 98Keuros/ personne) au titre de l’exercice 2004 pour un CA de 7 milliards d’euros (ALT 1,4 milliard d'euros) et 492 millions d’euros de résultat (ALT -2 millions d'euros).

Notre proposition : CONTRE

car disproportion des sommes allouées comparativement à d’autres sociétés (ex : STM) et de plus augmentation de 100% de la somme allouée aux jetons de présence depuis 3 ans !!! 145 000 euros en 2003, 290 000 euros en 2004 (+100%), 590 000 en 2005 (+100%) Ce qui laisse planer un doute sur leur réelle indépendance.